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関東財務局による行政処分について
2017年6月9日 掲載
2018年2月16日 追記
本年6月2日に、当社の業務に関して、証券取引等監視委員会から行政処分を求める勧告が行われていましたが、本日、当社は、関東財務局長から下記の通り業務改善命令を受けました。
この度の業務改善命令を厳粛に受け止めますとともに、お客様をはじめ、関係各方面に多大なご心配、ご迷惑をおかけしましたことを心よりお詫び申し上げます。
当社は、平成28年6月29日に前代表取締役が退任し、同日付で現代表取締役が就任しており、また、同年、営業担当取締役および財務経理担当取締役も交代し、現在、新しい経営体制の下で、内部管理態勢のより一層の充実・強化に取り組んでいるところですが、この度の業務改善命令に基づき、経営管理態勢、業務運営態勢および内部管理態勢を整備し、再発防止策を着実に実施してまいります。
お客様をはじめ、関係各方面の信頼の回復および更なるサービスの向上に全力を傾注してまいりますので、今後ともご指導ご鞭撻を賜りますよう何卒よろしくお願い申し上げます。
なお、下記行政処分の対象となった事実関係に記載されている行為アにつきましては、平成29年1月27日にWeb上の表記を修正しており、行為アに関連する全てのファンドの投資金は、同年2月21日付で投資者に全額償還済みとなっております。また、平成28年11月より、当社の広告作成責任者および広告審査責任者が、ファンド営業者の融資審査に同席すること等により、当社がスキームの事実関係をより正確に把握し、ファンド募集時の説明に誤りが生じない態勢に改善しております。
次に、行為イにつきましては、キャンペーン対象者に対し還元できておりませんでした手数料の還元を、平成29年3月7日付で実行し、支払い済みとなっております。また、平成27年11月以降は、新たに就任した内部管理統括責任者が募集開始前にキャンペーンの内容・方法等につき確認を行うと共に、平成28年9月以降は全てのキャンペーンにつき管理表による一元管理を行う体制となっていることから、キャンペーンにおける支払い等を確実に履行できる態勢に改善しております。
【追記】平成30年2月15日、下記業務改善命令は終了いたしました。
記
【行政処分の内容】
業務改善命令
（1）顧客に対し、行政処分の内容を速やかに説明するとともに、説明を踏まえて出される顧客からの意向について、顧客の公平に配慮しつつ、適切かつ速やかに対応すること。
（2）広告審査態勢を構築するとともに、金融商品取引業務を適切に行うための経営管理態勢、業務運営態勢及び内部管理態勢を整備するなど、本件に係る再発防止策を策定し、着実に実施すること。
（3）本件に係る責任の所在の明確化を図ること。
（4）上記の対応・実施状況について平成29年7月10日までに書面で報告するとともに、以降、そのすべてが完了するまでの間、随時書面で報告すること。
【行政処分の対象となった事実関係】
著しく事実に相違する表示又は著しく人を誤認させるような表示のある広告をする行為
ア 不動産開発事業に対して融資を行う広告。
当社は、平成28年1月から同年7月までの間、募集の取扱いを行った一部において、当社関係会社が関与する不動産開発事業に対する融資に関して、ウェブサイトに広告を掲載している。
上記不動産開発事業は、当社と業務委託契約を締結している者が既に保有している不動産に隣接する不動産を新たに取得し、2つの不動産を同時に売却することを企図する事業であり、新たに取得する不動産の購入等に充当する資金の融資をCB匿名組合から行うものである。
当社は、ウェブサイトにおいて行った広告の中で「SPC（特別目的会社）のメザニンとして6億円の融資を実行します」と表示し、CB匿名組合の融資先は不動産を実際に取得するSPC（以下「不動産取得SPC」という。）であること、また、融資の形態は、劣後特約付金銭消費貸借契約（以下「メザニンローン」という。）であることを説明している。
しかし、実際には、CB匿名組合の融資先は、不動産取得SPCではなく、不動産開発事業に投資を行う「甲事業会社」となっており、甲事業会社は、CB匿名組合から融資を受けた金銭の中から、不動産取得SPCにメザニンローンとして4億6000万円を融資するとともに、不動産取得SPCを営業者とする匿名組合に対して、1億7950万円を出資（以下「本匿名組合出資」という。）していた。
加えて、当社は、上記不動産開発事業のリスク説明として、「プロジェクトの継続が困難になった場合」と題した図を掲載し、CB匿名組合の融資したメザニンローンは、あたかもCB匿名組合とは別の出資者（事業者）の「エクイティ」によって毀損しない旨の表示をしている。
しかし、実際には、本匿名組合出資を除くと、不動産取得SPCの「エクイティ」に相当するものは55万円しかない状況であった。
以上のように、当社の上記のウェブサイトの広告は、実際には、本匿名組合出資を除く「エクイティ」が55万円しかないにもかかわらず、「エクイティ」の余力があることにより投資者がメザニンローンとして出資した金銭が毀損するおそれが低いかのような表示となっていることから、投資者の利益の見込みについて著しく事実に相違し、著しく人を誤認させるような表示であると認められる。
イ 営業者報酬等の還元をうたった広告
当社は、平成26年5月から同27年5月までの間、募集の取扱いを行った一部において、「手数料還元お客様キャンペーン」、「営業者報酬の一部を皆さまに還元することで、特別目標利回り6.5％でご提供いたします。」などとうたって、ウェブサイトに広告を掲載している。
しかし、当時CB匿名組合の運用担当者であった前代表取締役は当初から営業者報酬を還元する意思はなく、顧客に対して、手数料等の還元を一切行っていない中、当社は上記の表示を行っていた。したがって、上記のウェブサイトの広告は、顧客が支払うべき手数料等の額に関する事項について、著しく事実に相違する表示であると認められる。
以上
